Le 3ème long-métrage de Walt Disney est assurément la pièce maîtresse de toute son œuvre tant il résume à lui seul sa passion pour la musique, l'animation et l'art en général. Il est ainsi le chef d'œuvre le plus ambitieux - et le plus controversé - de tous les films du papa de Mickey.

Fantasia a cela de particulier qu'il n'est pas, à l'origine, un projet envisagé en tant que tel. Il n'est en effet que la conséquence indirecte de l'idée d'adapter L'apprentie sorcier de Paul Dukas en cartoon de Mickey Mouse. En 1938, Walt Disney présente ainsi son projet de dessin animé à Léopold Stokowski, un chef d'orchestre très connu à Hollywood dans la seconde moitié des années 30. Enthousiasmé par l'idée, ce dernier accepte, sans hésitation aucune, d'enregistrer la partition. Mais le seul coût de la bande sonore s'avère bien trop onéreux pour un simple court-métrage. Léopold Stokowski propose alors à Walt Disney de faire tout un film axé sur le thème de la mise en animation des plus grandes airs classiques. Le projet, qui s'avère colossal, est immédiatement lancé sous le titre provisoire de The concert feature.

Fantasia est une anthologie composée de sept séquences reprenant huit morceaux de musique classique.

Le premier air est celui de la Toccata et fugue en ré mineur de Johann Sebastian Bach. Sur ces notes bien connus du grand public, le film commence doucement, partant de prises de vues réelles de l'orchestre et de son chef pour en arriver à une vision abstraite. Couleurs pastelles et formes improbables se succèdent alors donnant une impression des plus étranges au spectateur plongé dans un univers inédit chez Mickey. Pour obtenir ce résultat Walt Disney fait appel, dans un premier temps à l'artiste allemand Oskar Fishinger qu'il délaisse finalement au profit de Sam Amstrong jugé moins avant-gardiste et plus figuratif.

La deuxième séquence reprend Casse-Noisette de Tchaïkovski dans une version que le Maître de l'animation voulait éloignée de l'image traditionnelle donnée par le ballet. Il y préfère ainsi une ode à la nature qui prend ici vie au sens premier du terme. Les elfes virevoltent, les plantes s'amusent, les poissons dansent. Et parmi tout ce petit monde en ébullition, rayonnent alors les champignons, assurément les vrais vedettes de la séquence. Animés par Art Babbitt, ils marquent en effet les esprits à commencer par le tout petit qui, sorte de Simplet, accuse toujours un temps de retard sur ses congénères. Et c'est l'extrait toute entier qui, plein de grâce et d'enchantement, prend un air d'hymne à la magie Disney.

Le troisième morceau est assurément le plus célèbre de l'anthologie. Après lui, personne ne verra plus jamais du même œil L'apprentie sorcier de Paul Dukas. Walt Disney veut, en fait, redorer le blason de Mickey, dont l'aura est plus ou moins éclipsée par celle de son ami canard taciturne, Donald. Il décide ainsi de le mettre à l'affiche d'un grand rôle qui marquera à jamais l'inconscient collectif de générations entières. Les puristes remarqueront sans mal que la scène où Mickey est à son apogée, est aussi celle où il ne dit mot. La Star des studios Disney revêt en effet les traits d'un personnage de pantomime, que le spectateur avait déjà pu remarqué chez l'un des sept nains de Blanche Neige et les sept nains, Simplet. Outre cet élément, Mickey partage d'ailleurs avec ce dernier une autre particularité : celle de revêtir une toge bien trop grande pour lui. Rendu terriblement attachant, la plus célèbre des souris rayonne de bout en bout et assoie définitivement son rang d'ambassadeur de la Walt Disney Company, tout entière.

Le quatrième air est celui du (Le) sacre du printemps, composé en 1913 par le russe Igor Stravinski. Jugé par beaucoup trop avant-gardiste, il est littéralement conspué par les critiques de l'époque. Walt Disney fait fi de ses attaques et s'attache même à prendre au mot le compositeur dans son approche de l'oeuvre. Ce dernier, qui participe ainsi à la conception même du film, formule le souhait de raconter les premières "années" de la Terre : de la naissance du système solaire à la disparition des dinosaures. La séquence est, à l'arrivée, très rigoureuse - voire rigoriste - du point de vue scientifique et s'appuie sur une animation soucieuse du détail. Les animaux disparus, dont l'étude des squelettes fossilisés a été minutieuse, sont délibérément réalistes. Les effets spéciaux, particulièrement aboutis, témoignent d'ailleurs de l'excellence technique recherchée. Les moyens mis à disposition des animateurs sont à ce sujet impressionnants, tel, par exemple, l'élaboration d'une cuve pleine de boue dans laquelle est propulsée de l'air afin d'imiter les bulles de laves en fusion. L'apogée de la séquence est sans aucun doute le combat entre le stégosaure et le tyrannosaure animé de main de Maître par Wolfgang Reitherman.

Le cinquième extrait reprend La symphonie pastorale de Ludwig Van Beethoven. Véritable bouffée d'air frais, il est en opposition parfaite avec la séquence précédente et gagne même à passer juste après elle tant le contraste est saisissant. A des années lumières de l'ambiance préhistorique, il nous propose, en effet, de découvrir les dieux de la mythologie grecque de manière inédite. La musique colle d'ailleurs pleinement au thème choisi. Ainsi, les pégases et petites licornes enchantent, Dionysos et son âne (animé par Ward Kimball) amusent, la parade des centaures émerveillent tandis que Zeus et Héphaïstos (animés par Joe Grant et Art Babbitt) impressionnent. Les décors, quant à eux, épouse l'Art nouveau et bluffent le spectateurs en osant des pelouses roses et bleues ou des cieux jaunes. L'effet, totalement rafraîchissant, est garanti.

Le sixième morceau, La danse des heures, s'appuie sur la musique d'Amilcare Ponchielli. Il est assurément l'extrait le plus proche de l'univers Disney proposé au public jusqu'alors. Reposant sur le capital sympathie des animaux et l'humour de dérision, la séquence est tout simplement hilarante. Le ressort comique repose avec génie sur le sérieux mis par chaque animal dans sa prestation scénique. La sincérité des participants est telle qu'elle déchaîne, un peu honteusement, l'hilarité. L'hippopotame qui remet tant bien que mal son tutu afin de cacher ses formes est, pour l'exemple, un sommet de drôlerie, tout à fait politiquement incorrecte. Le rythme contribue d'ailleurs à la réussite de l'ensemble. Tout s'enchaîne à une vitesse où l'ennui n'a pas sa place. Du réveil des autruches le matin aux éléphantes du midi sans oublier les hippopotames le soir puis la nuit venue, les crocodiles : tout ce joli monde offre un spectacle entraînant dont le final, parodie de balai, est un vrai régal.

La septième et dernière séquence est scindée en deux parties marquant le contraste entre le mal et le bien, la nuit et le jour.
Le première air est celui d'Une nuit sur le mont chauve de Modeste Moussorgski, composé en 1876. La vision proposée est une allusion à la légende selon laquelle tous les 24 juin, les sorcières organisent un sabbat sur la montagne Triglav, près de Kiev en Ukraine. Les studios Disney y convient fort habilement le personnage de Chernagog, le Dieu Noir de la mythologie slave. Cet ajout fait sûrement de la séquence l'une des plus effrayantes jamais réalisées par la firme de Mickey. La vision de l'enfer, ici dépeinte brutalement sur le mont chauve, est due à l'animateur Bill Tytla, qui, ukrainien d'origine, a eu à cœur de retranscrire fidèlement l'ambiance du mythe.
Le deuxième air est, contraste parfait, l'Ave Maria de Franz Schubert. Hymne religieux, entonné lors de la montée vers le paradis, il sert de base à une séquence, à l'opposé de la précédente. Son animation, aux couleurs douces et apaisantes, est en effet plus calme et posée. Les artistes de Disney ont d'ailleurs du réaliser des prouesses techniques pour parvenir au résultat obtenu. Une nouvelle caméra multiplane, horizontale, cette fois, a été en effet spécialement mise au point pour donner la profondeur nécessaire aux gigantesques décors et notamment entre les nuages et les arbres. Un rail de douze mètres a ainsi été utilisé pour filmer la séquence. Il en ressort une impression d'excellence bluffante.

Le point commun de toutes les séquences reposent assurément dans la qualité des partitions musicales jouées. Il faut dire que Léopold Stokowski, soucieux du rendu de sa prestation, convainc Walt Disney de l'impérieuse nécessité de mettre au point un traitement de son optimal. Fantasia se doit en effet de restituer au mieux les sensations d'un vrai concert de musique classique. Toute la machine Disney se met alors en marche pour élaborer une technologique à la hauteur de l'ambition du projet. Le résultat est appelé le "Fantasound". Ce tout nouveau procédé de traitement acoustique sera à l'origine de bien des innovations stéréophoniques dans les années 50 et 60. La firme de Mickey fait, une fois encore, la preuve de sa capacité à toujours être à la pointe du progrès. Mais toute découverte technologique à son revers. Le coût du nouveau système s'avère ainsi exorbitant. Le seul prototype, construit par RCA, coûte 100.000 dollars (un record pour l'époque !) auxquels viennent s'ajouter 30.000 dollars pour chaque unité.

Au delà des prouesses technologiques et de l'ambition artistique de Fantasia, Walt Disney reste néanmoins soucieux de coller aux envies du plus large public. Il fait ainsi très vite appel au musicologue, Deems Taylor, expert dans la vulgarisation de la musique classique à l'attention de l'américain moyen. Il est alors décidé de faire précéder chaque court-métrage d'animation, d'une séquence en prises de vue réelle de l'orchestre. Deems Taylor, en personne, apparaît ainsi à l'écran et signe l'introduction de chaque oeuvre. Mais, la véritable motivation du papa de Mickey était en réalité de voir Fantasia traité comme un concert filmé plutôt qu'un long-métrage d'animation : rien étonnant, dès lors, de le voir commencer et terminer par une levée et retombée de rideau. Toujours dans le même esprit, Walt Disney impose un entracte de 15 minutes au milieu du film où l'on assiste, ébahi, à la pause des musiciens de l'orchestre. Il envisage même de diffuser le film dans des salles de concert plutôt que des cinémas mais se ravise devant le coût exorbitant de cette option. D'ailleurs, l'équipement des salles obscures en système "Fantasound" affiche déjà un budget important. Seules plus d'une douzaine de salles furent finalement équipées dans tout le pays. Walt Disney, dont on est en droit de se demander s'il n'est pas alors victime de la folie des grandeurs, exige même que l'expérience passe de salle en salle, uniquement en pré-vente, sans volonté de présence dans toutes les villes. Il juge la qualité de Fantasia apte à faire venir les spectateurs à lui et non l'inverse. Le film prend en fait de plus en plus les airs d'un véritable spectacle de luxe.

Les critiques de l'époque descendent en flèche Fantasia. Elles rejettent toutes, sans exception, la révolution culturelle que leur offre Walt Disney en proposant ce qui peut être considéré comme le tout premier clip vidéo de l'histoire, près de trente ans avant son apparition sur MTV. Totalement réfractaires à la beauté et la magnificence du plus grand joyau de tous les trésors de la Walt Disney Company, elles ne lui accordent aucune valeur. Un bémol se fait entendre néanmoins - et fort heureusement - dans le concert des critiques de l'époque. Les professionnels d'Hollywood reconnaissent en effet le travail accompli par le papa de Mickey et ses artistes et lui accordent deux oscars honorifiques. Le premier couronne l'exploration d'une nouvelle forme d'art et le second salue la contribution exceptionnelle au progrès dans le traitement du son.

Le public boude, quant à lui, le film. Il faut dire, qu'à l'originalité déconcertante de l'oeuvre pour l'époque, se rajoute un nombre de salles qui le distribue insuffisant sans oublier un ticket d'entrée élevé puisque répercutant le coût du système "Fantasound". Même l'histoire avec un grand H vient s'en mêler et gêne la carrière du film. Alors qu'une douzaine de système "Fantasound" a seulement été installé, RCA est en effet réquisitionné par le gouvernement américain pour priorité nationale, face à la menace de guerre qui gronde. Le plan de déploiement de "Fantasound", qui impliquait d'ouvrir 26 salles équipées pour diffuser Fantasia, est stoppé.

Si ce contretemps n'émeut pas plus que ça Walt Disney prêt à reporter la distribution de son film, ses financiers investisseurs voient le problème autrement. L'argent amassé par Blanche Neige et les sept nains a, il est vrai, fondu comme neige au soleil, englouti aussi bien dans Pinocchio et Fantasia que dans la construction du nouveau studio à Burbank. Walt Disney se résout finalement à proposer le film au grand public avec une bande son ordinaire. Comble de l'affront, le distributeur de Disney de l'époque, RKO, impose des coupes importantes et raccourci Fantasia. Les séquences de Deems Taylor passent notamment à la trappe. Seule sa voix-off est conservée pour présenter de façon plus concise les séquences musicales. L'entracte est purement et simplement supprimé. Enfin, l'écran titre, présent pendant l'intermède, est déplacé au début du film. Fantasia commence ainsi, en 1941, sa véritable carrière devant le grand public. Sans plus de succès. L'Amérique n'était décidément pas prête à vivre l'expérience proposée par Walt Disney. L'entrée en guerre des Etats-Unis dans le second conflit mondial signe la fin du jeu : le film est mis au placard.

Fantasia, dont la réalisation a coûté prés de 2.25 millions de dollars, met des décennies à se rentabiliser. Plusieurs ressorties sont ainsi nécessaires pour assainir son compte d'exploitation. Il revient, en effet, sur grand écran en 1944, 1946, 1953, 1956, 1963 et 1969. Une coupe, par rapport à la version de 1941, est effectuée dans les années 50 : la "centaurette noire", jugée trop caricaturale, est congédiée et sa scène recadrée pour la faire disparaître.

Walt Disney a mal vécu l'échec de Fantasia qu'il prend comme une totale injustice. Il décède malheureusement avant l'avènement de la "génération psychédélique" qui, elle, ovationne son film. Devenu culte, Fantasia regagne enfin les lettres de noblesse dont il n'aurait jamais dû se voir privé. Il ressort ensuite en 1977, 1982, 1985 et 1990. En 1982, décision est prise de refaire la bande-son. Irvin Costal réorchestre et réadapte alors la musique de Léopold Stokowski. La voix-off de Deems Taylor passe aux oubliettes même si son texte est conservé. Cette nouvelle adaptation déchaîne les passions chez les amoureux de musique classique et les fans de Disney, qui, unis par le même combat, crient au scandale. A la faveur de la dernière ressortie du film au cinéma en 1990, la Walt Disney Company fait marche arrière toute. La version des années 50 est restaurée. Le public apprécie et se rue dans les salles. Quelques mois plus tard, l'édition VHS confirme le succès retrouvé. Le premier DVD Zone 1 sort en l'an 2000 et met à l'honneur la toute première version "Roadshow Programme", à une exception prés. La suppression de la "centaurette noire" est en effet toujours effective. L'orchestration est, quant à elle, bien de Leopold Stokowski mais Deems Taylor se voit, en revanche, logiquement doublé, puisque l'enregistrement de sa voix, dans la version intégrale, a été purement et simplement perdue. Corey Burton se charge donc du récit. Le comble de l'absurde est atteint avec le DVD Zone 2, qui reprend, à l'occasion de sa sortie la même année, en voix off, Corey Burton mais utilise, en revanche, pour les images, la version vidéo de 1990. Les voies du marketing sont décidément impénétrables chez Mickey...

Fantasia occupe une place éminemment particulière dans le coeur de Walt Disney lui-même et dans la filmographie de sa compagnie toute entière. Avant d'en subir de plein fouet l'échec critique et commercial, il prévoyait en effet pour son film une destinée spéciale. Le Maître de l'animation avait ainsi pour projet de sortir, de temps en temps, des versions modifiées de Fantasia en rajoutant, ici, de nouveaux courts-métrages, en ôtant, là, des anciens. Fantasia serait assurément une sorte de concert en évolution (ébullition conviendrait mieux !) permanente. Une séquence, destinée à la toute première nouvelle version du film est même déjà dans les cartons. Sa musique est celle du compositeur français Claude Debussy : Clair de Lune. Mais l'échec mémorable du film en salles a finalement raison des ambitions de Walt Disney pour son petit protégé.  Il se contente, dès lors, d'intégrer la séquence en attente à La boite à musique en y changeant la bande-son et le nom : Clair de Lune devient Blue Bayou ! D'autres morceaux, qui étaient en phases plus ou moins avancées dans leur conception, dont quatre avaient déjà eu droit à un enregistrement sonore de leur  concert dirigé par Léopold Stokowski  (La chevauchée des Valkyries tiré de l'opéra de Wagner L'anneau des Nibelungen, Le Cygne de Tuonela de Sibelius, Aventures en Landeau et Invitation à la Valse de Weber où le personnage "Petit Pégase noir" de la séquence La symphonie pastorale refait son apparition) sont purement et simplement stoppés et remisés.
Il faudra en fait attendre le début des années 90, et le renouveau de l'animation chez Disney avec des films tels La petite sirène, pour voir le neveu de Walt Disney, Roy Disney, mettre en chantier une nouvelle mouture inédite de Fantasia dans la droite ligne des voeux de son oncle. Dix années supplémentaires sont nécessaires pour voir le projet aboutir, avec, pour seule reprise, la séquence inscrite à jamais dans l'inconscient collectif de générations entières de spectateurs : L'apprentie sorcier. Le 1er janvier 2000 sort ainsi sur écran IMAX à travers  le monde : Fantasia 2000. Surprise : la voix de Deems Taylor est réutilisée pour la séquence d'introduction, la bande son retenue par la production remontant, en effet, avant la sortie du tout premier DVD de Fantasia pour lequel une décision de redoublage avait été prise. Elle constitue, de ce fait, l'ultime occasion pour le public d'apprécier sa participation à Fantasia, toute version confondue.

Une chose est sûre : Walt Disney a toujours gardé la profonde conviction que Fantasia finirait par être reconnu à sa juste valeur. Il le dit même dès sa sortie : "Fantasia est hors du temps. Il peut être diffusé pendant dix, vingt, trente ans. Fantasia est un concept par lui-même. Je ne pourrai jamais refaire un autre Fantasia. Le modifier sûrement. L'améliorer peut-être. Mais c'est tout..."

Fantasia est aujourd'hui considéré comme un chef d'oeuvre absolu du 7e art et au delà un véritable concentré du génie de Walt Disney.